一、主体核查核心要点（按风险优先级排序）

1. 工商资质：经营真实与存续合规

• 存续年限：优先满 1 年，2026 年穿透式监管下，存续越久、经营痕迹越全越安全，避免空壳 / 虚拟地址公司。
• 经营状态：国家企业信用信息公示系统查无经营异常（地址 / 年报异常）、股权冻结、行政处罚、失信记录；核查近 3 年工商年报与变更记录，无频繁股权 / 法人变更。
• 注册地址：核验注册与实际地址一致，提供租赁合同、水电票或实地照片，杜绝虚拟 / 挂靠地址，2026 年可能实地抽查。
• 股权结构：确认 100% 股权可转让，无代持、质押、冻结，避免权属纠纷。

2. 税务资质：纳税真实与无欠税

• 纳税门槛：上一年度增值税≥5 万元（普通企业），制造业 / 软件业等固定资产投资≥1000 万元可豁免部分门槛；近 1 年连续纳税，无零申报 / 欠税 / 虚开发票北京交通委。
• 完税证明：调取近 3 年完税凭证、增值税 / 企业所得税申报表，税务状态正常，无非正常户标注。
• 变更与税费：工商变更后 3 日内申报印花税，税务变更完成后获取完税证明，避免漏缴影响过户。

3. 司法与债务：无隐性风险

• 涉诉 / 执行：裁判文书网、信用中国查未结诉讼、仲裁、被执行记录，无对外担保 / 连带债务。
• 隐性债务：委托会计师事务所审计近 3 年财报，重点查其他应付款、担保记录，原股东签署《债务兜底协议》与《无隐性债务承诺书》，预留 10%-20% 尾款作质保金。
• 关联风险：核查关联公司，避免关联债务牵连目标公司。

4. 社保与人员：匹配经营规模

• 缴纳要求：年纳税 5-50 万元企业社保≥3 人，超 500 万元≥10 人，提供劳动合同、工资发放记录与社保缴纳记录交叉验证，无断缴 / 补缴 / 突击增员。
• 数据联动：社保与税务工资申报数据比对，人数不符或信息虚假直接判定违规。
• 杜绝代缴：无社保挂靠，确保员工真实在职。

5. 指标资质：有效性与合规性

• 系统核验：北京市小客车指标调控管理系统查指标类型（燃油 / 新能源）、数量、有效期，确认无抵押 / 查封 / 冻结，12 个月内上牌，逾期作废。
• 指标来源：核查原始申请材料（纳税 / 固定资产投资证明），确保指标获取合规，无违规申请记录。
• 变更时效：工商变更后 30 日内完成车管所备案，避免指标失效。

6. 车辆资质：状态正常可过户

• 登记信息：查车辆登记证、行驶证，确认无抵押 / 查封、违章已处理、年检正常，排放标准符合北京现行要求（油车国六）。
• 车辆核验：核对车架号、发动机号，排除套牌 / 事故车 / 抵押未解除车辆。
• 过户条件：车辆无未结清贷款，抵押已解除，无遗留违章 / 事故未处理。

二、资质审核全流程操作指南

1. 核验准备（3-5 天）

• 材料清单：营业执照、公章、法人身份证、近 3 年完税证明、社保缴纳记录、指标确认通知书、车辆登记证 / 行驶证、财务报表、工商变更记录。
• 委托专业机构：律所 / 会计师事务所出具尽调报告，覆盖工商、税务、司法、债务、指标、车辆全维度。

2. 分模块核验（7-10 天）

• 工商：国家企业信用信息公示系统 + 线下调档，确认股权结构、变更记录、经营状态。
• 税务：电子税务局查纳税记录，申请《清税证明》，核实无欠税 / 虚开发票。
• 司法：裁判文书网 + 中国执行信息公开网，排查涉诉 / 执行 / 担保。
• 社保：社保系统查近 6 个月缴纳记录，与工资申报数据比对。
• 指标：北京市小客车指标调控管理系统核验有效性、有效期、无抵押 / 查封。
• 车辆：车管所查登记信息，处理违章、解除抵押，确保年检正常。

3. 审核通过标准（必达项）

• 主体：存续≥1 年，有真实经营 / 纳税 / 社保，无异常 / 处罚 / 涉诉。
• 指标：有效、无抵押 / 查封，有效期≥6 个月，来源合规。
• 车辆：状态正常，可过户，无抵押 / 违章 / 年检异常。
• 债务：无隐性债务，原股东签署兜底协议，预留质保金。

4. 审核常见雷区与规避

• 雷区 1：空壳公司（零纳税 / 虚拟地址 / 无社保）→ 拒绝收购，优先选有真实经营记录公司。
• 雷区 2：指标过期 / 抵押 / 查封→ 系统核验后再交易，避免指标失效。
• 雷区 3：仅变更法人未转 100% 股权→ 必须 100% 股权转让，明确指标归属。
• 雷区 4：一次性付款→ 分阶段付款（30% 定金→工商 50%→车管所 20%），共管账户监管。

三、审核通过后交割要点

1. 协议签署：明确 100% 股权转让、价款拆分、支付节奏、债务兜底、违约金条款，预留质保金。
2. 变更流程：工商→税务→银行→车管所全变更，30 日内完成车管所备案，留存全套回执。
3. 资金安全：分阶段付款，绑定变更节点，用共管账户 / 产权交易所监管资金，拒绝私人收款。
4. 后续维护：收购后保持正常记账报税、社保缴纳、按时年报，避免经营异常影响指标有效性。

四、主体与资质核查自查清单（收购前必核对）

1. 公司存续≥1 年，有连续纳税 / 社保记录，无经营异常 / 处罚 / 涉诉。
2. 近 3 年无欠税、无隐性债务，原股东签署兜底协议，预留质保金。
3. 指标有效、无抵押 / 查封，有效期≥6 个月，12 个月内可上牌。
4. 车辆无抵押 / 查封 / 违章，年检正常，可过户。
5. 100% 股权转让，分阶段付款 + 资金监管，工商变更后 30 日内车管所备案。
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