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一、核心认知：收购的本质是“买公司”，不是“买指标”

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二、必问的8件事，逐项拆解

• 怎么问：要求卖方提供国家企业信用信息公示系统的查询截图，确认公司处于“存续”状态，无经营异常、无行政处罚、无严重违法失信记录。
• 重点看：
  • 成立年限：优先选择成立满3年的企业，避开专为转让指标设立的新注册公司。
  • 注册地址：核实真实性，杜绝虚拟地址带来的合规风险。
  • 股权变更历史：排查股权质押、冻结及代持情况，频繁变更股权的公司易被判定为“倒卖指标”。

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• 怎么问：要求卖方提供税务机关出具的《清税证明》，核实公司近3年的纳税申报表和完税凭证。
• 重点看：
  • 纳税信用等级：确认是否为正常状态，警惕D级纳税人。
  • 欠税与滞纳金：排查是否存在未申报的收入、不当抵扣的进项税。
  • 虚开发票：核查是否存在虚开发票记录，一旦被查出，新股东必须全额补缴。
  • 年纳税额：确认年纳税额达到监管要求（增值税每年≥5万是基础红线）。

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• 怎么问：要求卖方提供近3年财务报表、银行流水及征信报告，委托第三方机构核查是否存在未披露的银行贷款、民间借贷、对外担保。
• 重点看：
  • 对外担保：企业可能为其他公司做担保，一旦对方违约，担保企业就得兜底。
  • 民间借贷：查看公司及原股东私人账户流水，留意频繁大额、备注模糊的往来款。
  • 员工工资欠款：排查是否存在拖欠工资、社保、公积金的情况。
• 避坑指南：要求原股东出具《无债务承诺函》或《债务清偿承诺书》，明确收购前的债务与新股东无关，并预留10%-15%收购款作为风险保证金。

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• 怎么问：要求卖方提供中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询截图，确认公司及原股东无未结诉讼、仲裁、被执行记录。
• 重点看：
  • 未结诉讼：重点关注金融借贷、交通事故赔偿、劳动争议等与公司经营相关的纠纷。
  • 被执行记录：确认公司及原股东未被列为被执行人、未被限制高消费。
  • 股权冻结：排查股权是否被法院查封冻结。

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• 怎么问：要求卖方提供社保和公积金系统的缴纳记录截图，确认公司社保、公积金缴纳正常。
• 重点看：
  • 缴纳人数：确认社保缴纳人数与经营规模相匹配（建议至少3-5人），避免“零社保”空壳公司。
  • 欠缴记录：确认无欠缴、漏缴情况。
  • 一致性：劳动合同、工资发放记录与社保缴费信息完全一致，杜绝社保代缴等违规操作。

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• 怎么问：要求卖方提供《北京市单位小客车配置（更新）指标确认通知书》，登录北京市小客车指标调控管理信息系统核验真伪。
• 重点看：
  • 指标状态：确认指标类型（燃油/新能源）、数量、有效期，且未被抵押、查封或计划收回。
  • 车辆状态：通过交管12123 APP或车管所调档，确认车辆无抵押查封、无未处理违章、年检正常。
  • 靓号归属：确认靓号为公司合法持有，无借用、挂靠情况。

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• 怎么问：与原股东沟通确认股权转让的真实缘由，排查是否存在虚假交易、阴阳合同等违规情况。
• 重点看：
  • 转让原因：确认原股东转让股权的真实原因，避免“包装过关”等诈骗话术。
  • 合同合规：确认交易合同为正规《股权转让协议》，无“阴阳合同”等违规操作。

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• 怎么问：要求卖方明确后续维护的具体费用，包括代理记账、注册地址续费、工商年报等。
• 重点看：
  • 年度维护成本：确认年均维护成本约3000-8000元，包括代理记账、注册地址续费、工商年报等。
  • 隐性费用：排查有无其他隐性费用，如银行账户管理费、残保金等。

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三、签约前的实操建议：四步筑牢风险防线

1. 官方渠道穿透核查：通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、电子税务局等官方平台逐一核实。
2. 委托专业团队尽调：聘请律师、会计师组成专项团队，对公司财务报表、银行流水、合同文件进行审计，重点核查隐性债务与税务风险。
3. 要求卖方书面披露与承诺：让原股东签署《债务及风险披露函》《债务清偿承诺书》，明确约定“收购前所有债务由原股东承担”。
4. 设计分期支付与保证金机制：避免一次性全额付款，将收购款与变更节点挂钩，预留10%-15%作为风险保证金，待交易完成6个月无异常后再支付。

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四、写在最后