---

一、核心认知：尽职调查的本质

---

二、7大核心维度，逐项拆解

• 查什么：通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工具，确认公司处于正常存续状态，无经营异常、行政处罚或失信记录。
• 重点看：
  • 成立年限：优先选择成立满3年的企业，避开专为转让指标设立的新注册公司。
  • 股权变更历史：排查股权质押、冻结及代持情况，频繁变更股权的公司（半年内多次变更）易被判定为“倒卖指标”。
  • 注册地址：核实真实性，杜绝虚拟地址带来的合规风险。
• 避坑指南：调取工商内档，从公司设立至今的每一次变更、每一份章程修正案、每一张股东会决议，逐页翻阅。

---

• 查什么：登录电子税务局，获取税务机关出具的《清税证明》，核实公司近3年的纳税申报表和完税凭证。
• 重点看：
  • 纳税信用等级：确认是否为正常状态，警惕D级纳税人。
  • 欠税与滞纳金：排查是否存在未申报的收入、不当抵扣的进项税，甚至被税务机关暂缓追缴的欠税+巨额滞纳金。
  • 虚开发票：核查是否存在虚开发票记录，一旦被查出，新股东必须全额补缴。
  • 年纳税额：确认年纳税额达到监管要求（增值税每年≥5万是基础红线）。
• 避坑指南：不仅要看有没有欠税，还要看纳税额是否稳定，确认每一项申报背后都有实缴记录，而非“空申报”。

---

• 查什么：委托专业会计师事务所审计公司近3年财务报表，通过央行征信系统查询公司贷款、担保记录。
• 重点看：
  • 对外担保：企业可能为其他公司做担保，一旦对方违约，担保企业就得兜底。
  • 民间借贷：查看公司及原股东私人账户流水，留意频繁大额、备注模糊的往来款（如“服务费”“咨询费”），可能是未入账的借款。
  • 往来科目嵌套：重点核查“其他应付款”“应付账款”“预收账款”等科目，异常特征为余额常年居高不下、往来对手为自然人或空壳公司。
  • 员工工资欠款：排查是否存在拖欠工资、社保、公积金的情况。
• 避坑指南：要求原股东出具《无债务承诺函》或《债务清偿承诺书》，明确收购前的债务与新股东无关，并预留10%-15%收购款作为风险保证金。

---

• 查什么：通过裁判文书网、中国执行信息公开网、失信被执行人名单等平台，检索公司及原股东是否存在未结诉讼、仲裁、被执行记录。
• 重点看：
  • 未结诉讼：重点关注金融借贷、交通事故赔偿、劳动争议等与公司经营相关的纠纷。
  • 被执行记录：确认公司及原股东未被列为被执行人、未被限制高消费。
  • 股权冻结：排查股权是否被法院查封冻结。
• 避坑指南：若存在关联诉讼，需卖方提供《纠纷解决方案承诺书》，明确纠纷与目标公司无关。

---

• 查什么：登录社保和公积金系统，核查公司社保、公积金缴纳记录。
• 重点看：
  • 缴纳人数：确认社保缴纳人数与经营规模相匹配（建议至少3-5人），避免“零社保”空壳公司。
  • 欠缴记录：确认无欠缴、漏缴情况。
  • 一致性：劳动合同、工资发放记录与社保缴费信息完全一致，杜绝社保代缴等违规操作。
• 避坑指南：有些公司虽然停业多年，但社保账户里还挂着曾经的员工，这个“尾巴”必须在交割前切断。

---

• 查什么：查询公司名下银行账户的数量、状态，核查账户流水是否正常。
• 重点看：
  • 异常大额资金往来：筛查对公账户固定日期、固定金额的重复性对外转账。
  • 贷款抵押记录：避免账户被冻结影响后续经营。
  • 实控人私账：强制调取实控人及配偶近2年全量银行卡流水，排查体外民间借贷。
• 避坑指南：交割时完成全部账户的变更或注销，从物理层面切断与原股东的财务关联。

---

• 查什么：登录北京市小客车指标调控管理信息系统，核查《单位小客车配置（更新）指标确认通知书》真伪。
• 重点看：
  • 指标状态：确认指标类型（燃油/新能源）、数量、有效期，且未被抵押、查封或计划收回。
  • 车辆状态：通过交管12123 APP或车管所调档，确认车辆无抵押查封、无未处理违章、年检正常。
  • 靓号归属：确认靓号为公司合法持有，无借用、挂靠情况。
• 避坑指南：两次核查——报价前查一次，过户当日再去车管所或通过官方APP复核一次。

---

三、尽调实操建议：四步筑牢风险防线

1. 官方渠道穿透核查：通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、电子税务局等官方平台逐一核实。
2. 委托专业团队尽调：聘请律师、会计师组成专项团队，对公司财务报表、银行流水、合同文件进行审计，重点核查隐性债务与税务风险。
3. 要求卖方书面披露与承诺：让原股东签署《债务及风险披露函》《债务清偿承诺书》，明确约定“收购前所有债务由原股东承担”。
4. 设计分期支付与保证金机制：避免一次性全额付款，将收购款与变更节点挂钩，预留10%-15%作为风险保证金，待交易完成6个月无异常后再支付。

---

四、写在最后